В самом конце II века до н.э. Риму пришлось столкнуться с германскими племенами кимвров и родственных им тевтонов, которые мигрировали с севера через современную Швейцарию на юг Галлии. Пришельцы оказались воинственными и в 109 году при столкновении с римским войском Юния Силана разгромили его на берегах реки Рона. После этого «варвары» утвердились в Северной Италии. В 107 году кимвры и тевтоны нанесли поражение консулу Кассию Лонгину. В 105 году они под командованием вождя Бойорикса праздновали победу при Арауозине (современном Оранже) на левом берегу Родана. Здесь были разбиты две консульские армии. Здесь произошло страшное кровопролитие: римляне в один день потеряли 80 тысяч легионеров, спаслись только десять человек, которым удалось бежать с поля битвы и переплыть реку. После этого победители уничтожили еще и 40 тысяч римских «нестроевиков», которые не участвовали в сражении.
В Риме стала распространяться паника. После такого разгрома ее армии ожидался скорый приход «варваров» под стены Вечного города. Но те частью в своем миграционном движении перешли Пиренеи, не помышляя о землях Аппенинского полуострова .Требовался сильный полководец, и впервые в римской истории человек оставался консулом четыре года подряд, Это был Гай Марий. Но перед тем как продолжить войну с кимврами и тевтонами, он провел реформу армии Рима. Если раньше в нее принимались только те граждане, которые обладали земельной собственностью, то теперь принимались все желающие, годные к воинской службе. Завербованный в легионеры должен был прослужить не менее 16 лет, после чего получал право быть наделенным землей. Во время службы легионеры получали казенное содержание и жалованье.
Кроме того, Гай Марий клятвенно обещал делиться со своими солдатами военной добычей. А она всегда была притягательной для легионеров, которые могли за один удачный поход обогатиться и устроить собственное благополучие. В итоге военных реформ Гая Мария Римская республика получила профессиональную, хорошо обученную и закаленную в войнах и походах многочисленную армию. Ее особенностью стала преданность удачливому или популярному полководцу. Так в Древнем Риме появилась крупная политическая сила в лице собственной армии.
Гай Марий, выступив во главе сформированных им легионов в поход на юг Галлии, действовал крайне осторожно и предусмотрительно. Он строго соблюдал советы сирийской предсказательницы Марты, которую возили за ним повсюду в носилках. В ходе маневров легионеры приобретали выносливость и два года закалялись походной жизнью.
Наконец, в 102 году, племена кимвров и тевтонов вознамерились вторгнуться в Италию. Тогда Гай Марий построил на берегах Роны при впадении в нее Изары хорошо укрепленный лагерь. «Варвары» три дня безуспешно совершали на него нападения, неся при этом большие потери. После этого тевтоны, прекратив штурм вражеской полевой крепости, двинулись через Приморские Альпы на итальянские земли. Армия Гая Мария последовала за ними. У Секстийских вод (или Секста) состоялось большое сражение, в ходе которого консул вынудил неприятеля атаковать его на холмистой местности, которая не позволяла успешно действовать многочисленной коннице. Римские легионеры добились большой победы, напав на тыл атакующих тевтонов из засады и заставив их отступить.
Считается, что в битве у Секстийских вод погибло около 90 тысяч «варваров», а еще 20 тысяч вместе с вождем тевтонов Тевтободом было захвачено в плен. Военнопленных ожидала только одна участь — быть проданными в рабство. Тем временем кимвры во главе с вождем Бойориксом, удачно перевалив через труднопроходимые Альпийские горы, разбили армию консула Гая Лутация Катулла в сражении в долине реки Адуи и остались зимовать в долине реки Пад (По). Гай Марий спешно прибыл из Рима на помощь Катуллу. В 101 году при небольшом городке Верцеллы произошло решающее сражение римлян с племенами кимвров, которые были буквально уничтожены. Победители перебили 140 тысяч «варваров»-германцев (мужчин, женщин и детей), оставшихся 60 тысяч взяли в плен для продажи в рабство. Так полководец Гай Марий спас Вечный город от нашествия кимвров и тевтонов. За одержанную победу в войне с «варварами» он удостоился почетного титула «третьего основателя города Рима».
