До этой поры Рим стремился прикрывать свои беззаконные захваты какими-то благовидными предлогами. Но теперь в его внешней политике стала проявляться откровенная завоевательная экспансия, упование на военную силу. Первой жертвой такой политики Рима стал Карфаген, который к тому времени уже не представлял из себя серьезной опасности. Но при этом он оставался главным торговым соперником в Средиземноморье. Многие римские сенаторы требовали совершенного уничтожения Карфагенского государства, а один из них, популярный Марк Порций Катон (Старший), ветеран Второй Пунической войны, не переставал всюду утверждать: «Карфаген должен быть разрушен».
Благовидная причина для новой войны нашлась. В 150 году между Карфагеном и нумидийским царем Масиниссой началась пограничная война. Римский сенат сразу же обвинил своего бывшего противника в нарушении мирного договора. Карфагенские власти были готовы пойти на все, лишь бы избежать новой войны с Римом. Тот выдвинул явно неприемлемые условия для погашения конфликта. От Карфагена требовалось выдать 300 заложников из детей знати, сдать все оружие и военные припасы, жителям оставить город и переселиться на новое место, но не ближе 80 стадий (около 15 километров) от берега моря, то есть карфагенянам запрещалось заниматься мореходством. Естественно, что на такие требования Карфаген ответил отказом.
Тогда Рим объявил ему войну, вошедшую в историю как Третья Пуническая. Скоро огромный город Карфаген, в котором было 70 тысяч жителей, превратился в одну общую оружейную мастерскую. В железе, дереве и кожах не было недостатка. Карфагеняне — и стар, и млад — день и ночь были заняты изготовлением орудий обороны. Дома были снесены, и деревянные балки их пошли на строительство военных кораблей. Весь находившийся в городе металл был снесен в одно место, и из него днем и ночью ковалось оружие. В домах, на улицах и даже храмах только и делали, что ковали, плавили, строгали. Женщины отдали свои волосы для изготовления тетивы для луков, а золотые и серебряные украшения, драгоценную домашнюю утварь — на покупку оружия и продовольствия.
Каждый день изготовлялось 140 щитов, 300 мечей, 500 дротиков и копий, множество луков, несколько катапульт и 1000 тяжелых стрел для них. Рабам, которые хотели сражаться за свободу Карфагена, была дана свобода. Карфагеняне, как могли, укрепляли городские стены. Крепостные ворота были наглухо закрыты и завалены камнями и землей. Вход во внутреннюю карфагенскую гавань перекрыли железной цепью. Первая попытка римских сухопутных (во главе с консулом Манием Манилием) и морских (во главе с консулом Луцием Марцием Ценсорием) сил овладеть Карфагеном закончилась для них неудачей. Защитники спешно укрепленного города держались стойко. Они совершали вылазки днем и ночью, уничтожая вражеские осадные машины. В сельской местности истреблялись отряды вражеских фуражиров.
Осажденные отразили два штурма через перешеек. Тогда римляне отказались от атак через него и засыпали болото, расположенное между песчаной косой и городом. Они смогли придвинуть к крепостным стенам два больших тарана, с помощью которых удалось проделать большие проломы. Но карфагеняне сделали удачную ночную вылазку и сожгли тараны. В осадном лагере из-за болотных испарений начались болезни. Тогда консулу Манию Манилию пришлось перенести лагерь на берег моря. Воины Карфагена смогли нанести сильный удар по неприятельскому флоту. Они во время удачной атаки сожгли его почти весь, используя в качестве брандеров легкие парусные суда, груженные хворостом и промасленной паклей.
В 147 году римскую экспедиционную армию возглавил консул Публий Корнелий Сципион Эмилиан (Сципион Младший). Его войска высадились в Утике и обложили город с суши и моря. Блокада велась самым жесточайшим образом. Вскоре в Карфагене начались болезни и голод. Стоявший во главе его обороны военачальник Гасдрубал (внук Масиниссы) запросил мира у римлян на любых условиях, но консул высокомерно отверг предложение. Весной 146 года римская армия начала генеральный штурм карфагенских укреплений. К тому времени в живых осталась только десятая часть горожан и воинов: остальные погибли от голода, болезней или в боях. Штурм продолжался шесть дней, карфагеняне сражалась с участью обреченных. Схватки шли на улицах, в домах и на их плоских крышах.
Последние защитники Карфагена — отряд из 900 римских перебежчиков, не надеявшихся на пощаду, свой последний бой приняли в храме бога Эшмуна. Когда положение их стало безысходным, перебежчики подожгли храм и заживо сгорели в нем. Оставшихся в живых жителей римляне продали в рабство, а сам Карфаген был сожжен-— он горел 17 дней, пока не выгорел дотла. Победители стерли его с лица земли в буквальном смысле этого слова. Римляне грабили город несколько дней, при этом легионерам было строжайше запрещено трогать золото, серебро и посвящения в храмах — все это поступало в государственную казну. Так пало Карфагенское государство, которое 700 лет утверждало себя на просторах Средиземноморья. Место, где стоял город Карфаген, сровняли с землей. Его бывшие владения вошли в состав римской провинции Африка, столицей которой стал город Утика.
